Divulgation des conflits d’intérêts
INTRODUCTION
L’objectif de ce document est de vous informer sur la nature et l’étendue des conflits d’intérêts qui peuvent affecter le service qui vous est fourni par Rothenberg Wealth Management (« RWM ») et sur la manière dont nous les avons identifiés et dont nous y avons répondu afin de réduire leur impact.
Nous considérons qu’il y a conflit d’intérêts dans toutes les circonstances où les intérêts de RWM sont incompatibles ou divergents des intérêts de notre client. Toute situation dans laquelle un conseiller en gestion de patrimoine peut être influencé pour faire passer ses propres intérêts avant ceux de son client constitue également un conflit d’intérêts. Nous prenons des mesures raisonnables pour identifier tous les conflits d’intérêts existants ou potentiels. Nous évaluons le niveau de risque associé à ces conflits, puis nous veillons à ce que des mesures appropriées soient mises en œuvre pour contrôler efficacement le conflit.
Conformément aux attentes en matière de conduite éthique des entreprises, nos clients ont droit à l’ouverture et à l’honnêteté dans toutes leurs relations avec RWM. Nous devons éviter toute activité ou circonstance qui crée des conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus. Lorsqu’il n’est pas possible de les éviter, nous devons veiller à ce que ces situations soient résolues en faveur du client.
En d’autres termes, nous devons toujours faire passer les intérêts de nos clients en premier.
LES CONFLITS LIÉS AUX MODÈLES DE RÉMUNÉRATION
Nous proposons à nos clients un modèle de rémunération basé sur des honoraires de conseil. Certains clients dont les comptes ont été ouverts avant avril 2022 sont soumis à un modèle basé sur les commissions. Afin d’éviter tout conflit d’intérêt, nous avons veillé à ce que nos conseillers soient rémunérés de manière identique quel que soit le modèle utilisé pour votre compte.
Nous avons veillé à ce que nos conseillers ne reçoivent pas de rémunération plus importante pour la vente ou la recommandation de certains produits plutôt que d’autres.
CONFLITS DANS LES COMPTES À HONORAIRES
Il existe un conflit d’intérêts potentiel lorsque les comptes à honoraires détiennent des titres avec des commissions intégrées, ce qui conduit le client à payer deux types de rémunération pour le même produit.
Il y a souvent des situations où un produit qui paie des commissions intégrées est la recommandation la plus appropriée pour le portefeuille, lorsqu’un produit alternatif sans commissions intégrées n’est pas disponible. Nous avons mis en place des contrôles pour nous assurer que, lorsque ces produits sont ajoutés à un portefeuille tarifé, ils sont exclus de la liste des actifs auxquels s’appliquent les honoraires de conseil.
Nous veillons à ne jamais percevoir les deux types de rémunération sur un même produit dans le cadre d’un compte à honoraires.
LES CONFLITS LIÉS À L’INDEMNISATION DES TIERS
Il existe un conflit d’intérêts important lorsqu’une personne inscrite reçoit une rémunération plus importante de la part d’un tiers pour la vente ou la recommandation de certaines valeurs mobilières par rapport à d’autres, parce que le conseiller peut être tenté de prendre des mesures pour augmenter ses ventes plutôt que de veiller à l’intérêt du client.
Les produits proposés aux clients sous forme de recommandations sont basés sur la qualité de la sécurité sans influence d’une quelconque rémunération de tiers associée à la sécurité. Nous confirmons que les titres qui offrent des niveaux inférieurs ou pas d’indemnisation de tiers sont inclus dans le processus d’évaluation, et que ce processus est exempt de préjugés en faveur des titres qui offrent une indemnisation de tiers plus élevée.
Nous ne lions jamais la rémunération d’un conseiller, que ce soit directement ou indirectement, à des commissions basées sur des titres spécifiques recommandés ou vendus.
Lorsque plusieurs types de rémunération sont disponibles pour un même produit, nous devons recommander la version qui offre au client le rendement le plus élevé.
Nous ne devons jamais recommander un produit ou un service parce qu’il nous rémunère mieux que les autres.
LES CONFLITS LIÉS AUX PRATIQUES D’INCITATION INTERNES
Le fait de proposer des objectifs de vente et de revenus à nos conseillers constitue un conflit d’intérêts important, car ils peuvent amener la personne inscrite à faire passer ses propres intérêts avant ceux de son client.
Nos pratiques incitatives sont contrôlées dans le meilleur intérêt de nos clients. Les primes d’objectif de vente ne peuvent pas être contrôlées efficacement et doivent donc être évitées.
Nous n’offrons aucune autre forme de rémunération pour les produits vendus, en dehors du pourcentage de commission standard payé sur tous les revenus générés.
Nous avons veillé à ce que toutes les primes versées à nos conseillers soient basées sur l’atteinte d’un niveau élevé de service à la clientèle, et non sur des objectifs de vente ou de chiffre d’affaires.
CONFLITS AVEC LA RÉMUNÉRATION DES COMPTES GÉRÉS
Il existe deux types de comptes gérés : ceux pour lesquels nos gestionnaires de portefeuille proposent des opérations discrétionnaires et ceux pour lesquels RWM propose une solution gérée par untiers. Il existe un conflit d’intérêts important lorsque la rémunération versée pour l’un ou l’autre type d’offre est supérieure à celle d’autres offres, ce qui peut conduire à des recommandations inappropriées pour les clients.
La rémunération d’un compte géré est la même que celle de tous les autres comptes, de sorte que le gestionnaire de portefeuille n’est pas incité à choisir un type de compte plutôt qu’un autre.
Nous veillons à ce que nos clients se voient proposer un compte géré parce que c’est la meilleure solution pour eux.
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CONFLITS D’INTÉRÊTS LIÉS AUX COMPTES SUR MARGE
Il existe un conflit d’intérêts important lorsqu’une entreprise met des comptes sur marge à la disposition de ses clients. Les conseillers peuvent pousser leurs clients à ouvrir des comptes sur marge afin de générer davantage de revenus, alors qu’un compte sur marge ne convient pas au client.
Le RWM ne fait pas la promotion active des comptes sur marge auprès de ses clients. Tous les comptes sur marge font l’objet d’un examen minutieux avant d’être approuvés afin de déterminer s’ils conviennent au client, et tous sont surveillés pour détecter toute activité de négociation excessive.
Nous veillons à ce que les comptes sur marge ne soient ouverts que dans des circonstances appropriées.
LES CONFLITS LIÉS À DES ACCORDS DE RÉFÉRENCE AVEC DES PARTIES LIÉES OU DES TIERS
Un accord de recommandation est une situation dans laquelle un conseiller recommande un client à une autre partie, en échange d’une commission de recommandation. Les accords de recommandation rémunérés constituent des conflits d’intérêts importants car ils peuvent amener le conseiller à faire passer ses intérêts avant ceux de son client.
La société RWM est actuellement engagée dans un accord d’orientation avec une partie liée. Notre société sœur, Rothenberg & Rothenberg Annuities, propose des CPG à ses clients. Lorsqu’un client recherche des solutions autres que les CPG, il sera orienté vers RWM. Avant d’accepter la recommandation, le conseiller doit déterminer s’il est dans l’intérêt du client d’accepter la recommandation d’offrir des produits autres que des CPG.
Le MRF a conclu un accord de recommandation avec un tiers, une entreprise spécialisée dans les produits d’assurance. Avant d’effectuer la recommandation, le conseiller doit déterminer qu’une solution d’assurance est dans l’intérêt du client et qu’une information complète sur tous les aspects de la recommandation est communiquée au client.
Nous veillons à ce que le client soit pleinement informé de l’accord de renvoi, afin qu’il puisse prendre une décision éclairée à ce sujet.
LES CONFLITS AVEC LES CADEAUX ET LES DIVERTISSEMENTS OFFERTS PAR LES SOCIÉTÉS DE FONDS COMMUNS DE PLACEMENT ET LES TIERS
Il existe un conflit d’intérêts important lorsque des sociétés de fonds communs de placement et d’autrestiers offrent des cadeaux à RWM ou à un conseiller afin d’établir une relation d’affaires. Ils incitent à vendre des produits qui peuvent ne pas convenir aux clients.
Le MRF et les conseillers ne peuvent pas accepter de cadeaux à moins qu’ils ne soient d’une valeur nominale. Tous les cadeaux d’une valeur supérieure à 100 dollars doivent être refusés.
Nous veillons à proposer des produits en fonction de leurs mérites et non de nos relations d’affaires.
TRAITER LES CONFLITS ENTRE CLIENTS
Nous reconnaissons qu’il peut y avoir des intérêts divergents entre les clients qui ont ouvert un compte conjointement. Un compte d’entreprise avec plusieurs partenaires ou un compte commun entre frères et sœurs en sont deux exemples. Afin de traiter toute situation potentielle de conflit d’intérêts de manière équitable et sans parti pris pour une personne, nous veillons à ce que toutes les instructions données pour ces comptes soient approuvées par l’ensemble des personnes qui possèdent le compte.
Nous exigeons que toutes les transactions effectuées sur un compte non conjoint détenu conjointement soient approuvées par toutes les parties.
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CONFLITS AVEC LE COMMERCE PERSONNEL / FRONT RUNNING
Un conflit d’intérêts important peut survenir lorsqu’un conseiller négocie des titres de participation sur son compte personnel parce qu’il peut placer ses propres transactions avant celles d’un client afin d’obtenir un prix préférentiel. Un conflit d’intérêts important peut également survenir lorsqu’un conseiller effectue une transaction sur son compte personnel en ayant connaissance d’une transaction de client sur le point d’être effectuée. C’est ce que l’on appelle le « front running ». Ces deux conflits d’intérêts matériels peuvent conduire un conseiller à enfreindre les règles de priorité du client.
Toutes les transactions effectuées par un conseiller sur ses comptes personnels sont contrôlées par le service de conformité. Les conseillers sont tenus d’attendre les 30 dernières minutes de la journée avant de placer leurs propres transactions, afin de s’assurer que les transactions des clients sont placées en premier.
Lorsqu’un conseiller effectue ses propres transactions, le service de conformité les compare aux transactions effectuées par les clients sur le même titre afin de s’assurer qu’il n’y a pas eu d’opérations en avance sur le marché.
Nous veillons à ce que toutes les transactions des clients soient prioritaires par rapport aux transactions personnelles du conseiller.
L’ACHAT D’ACTIFS À UN CLIENT EN DEHORS DU COURS NORMAL DES AFFAIRES
L’achat d’actifs, tels que des biens immobiliers ou des objets de collection, auprès d’un client constitue un conflit d’intérêts inhérent, car le conseiller peut profiter de la confiance que lui accorde son client. Ces transactions sont donc interdites.
Nous n’autorisons pas les transactions personnelles entre les clients et les conseillers.
LE CONTRÔLE OU L’AUTORITÉ SUR LES AFFAIRES FINANCIÈRES D’UN CLIENT
Le fait d’avoir un contrôle ou une autorité totale sur les affaires financières d’un client, que ce soit par le biais d’une procuration ou en agissant en tant qu’exécuteur testamentaire, constitue un conflit d’intérêts inhérent. À ce titre, il est strictement interdit d’accepter une quelconque autorité. Si un client désigne un conseiller comme exécuteur testamentaire à l’insu de ce dernier, le conseiller doit immédiatement renoncer à sa fonction.
En aucun cas, un conseiller ne peut se voir confier le contrôle ou l’autorité de vos affaires financières.
LES CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DE LA SUPERVISION
Il existe un conflit d’intérêts inhérent aux situations dans lesquelles la rémunération du personnel chargé de la conformité ou de la supervision est liée aux ventes ou à la génération de revenus de l’entreprise, car cela peut conduire à une surveillance insuffisante afin de favoriser leurs intérêts personnels. Par conséquent, nous n’accordons pas de primes ou de formes spéciales de rémunération au personnel d’encadrement.
Nous ne rémunérons pas le personnel d’encadrement sur la base d’objectifs de vente ou de revenus.
LES PERSONNES ENREGISTRÉES SIÉGEANT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La réglementation interdit aux conseillers et autres personnes inscrites d’occuper un poste au sein du conseil d’administration d’une société inscrite autre que Rothenberg Wealth Management. Les personnes inscrites sont autorisées à siéger au conseil d’administration de sociétés non industrielles ; toutefois, des conflits d’intérêts peuvent survenir en raison d’obligations fiduciaires contradictoires envers le MRF, ses clients et la société extérieure.
Pour éviter ces conflits, nous veillons à ce qu’aucun conseiller ne siège au conseil d’administration d’une société dont les actions sont cotées en bourse. Nous veillons également à ce qu’il n’y ait pas de demandes conflictuelles sur le temps du conseiller, car nos clients passent avant tout.
Nous veillons à ce que le fait de permettre à un conseiller de siéger au conseil d’administration n’ait pas d’incidence sur le service fourni à ses clients.
LES PERSONNES AYANT DES ACTIVITÉS PROFESSIONNELLES EXTÉRIEURES
Des conflits peuvent survenir lorsque des personnes enregistrées sont impliquées dans des activités commerciales extérieures, telles que des organisations caritatives. Les conseillers qui détiennent une licence pour vendre des produits d’assurance sont également considérés comme exerçant une activité professionnelle extérieure.
Avant d’approuver ces activités, nous nous assurons des points suivants :
Le conseiller dispose de suffisamment de temps pour s’acquitter correctement de ses tâches ;
Le conseiller est en mesure de servir correctement ses clients ;
Le conseiller ne sollicite pas les clients pour leurs activités commerciales extérieures (à l’exception des produits d’assurance, le cas échéant) ;
Le conseiller n’est pas placé dans une position de pouvoir ou d’autorité par rapport à des clients en raison de ses activités professionnelles extérieures ;
Le conseiller n’utilise pas d’informations privilégiées, confidentielles ou d’initiés au profit de ses activités professionnelles extérieures.
Nous contrôlons régulièrement les activités professionnelles extérieures de nos conseillers afin de nous assurer qu’aucun conflit d’intérêts imprévu ne survient.
Nous veillons à ce que seules les activités professionnelles extérieures approuvées soient autorisées.
PRODUITS EXCLUSIFS
Des conflits peuvent survenir lorsqu’il s’agit de produits brevetés.
Rothenberg Wealth Management ne propose pas de produits exclusifs.
DIVULGATION CONTINUE
Une analyse minutieuse de nos pratiques commerciales nous a permis de divulguer tous les conflits d’intérêts susceptibles d’affecter nos clients. Nous continuons à surveiller et à évaluer toutes nos pratiques commerciales et, si nous identifions des conflits d’intérêts non divulgués précédemment, nous vous en informerons en temps utile.
Il est important que nos clients utilisent cette divulgation des conflits d’intérêts pour mieux éclairer leurs décisions lorsqu’ils évaluent les pratiques commerciales de Rothenberg Wealth Management, la gestion des conflits et les performances globales.
